，曾国藩也就顺势下台阶的收回成命不作计较了。

几天后，太平军又攻占了休宁。

得知右军士将刘官芳也正率部向祁门进发后，李世贤率部由徽州突然折回浙江，欲前往牵制驻守浙江的清军，从而掩护刘官芳免受来自驻浙清军的侧击。

十月下旬，李世贤率部攻占了浙江的严州；不久，又攻占了临安、富阳，并一度进逼杭州。因杭州城固，李世贤不想恋战；于是，绕道杭州，改攻湖州。

然而，攻打湖州经月不克，李世贤这才放弃了湖州，又西进皖南。

进入皖南，李世贤与刘官芳会师，但不久就又分兵两路锋芒直指祁门。一路由李世贤率领，自休宁向湘军的祁门大营进军；另一路由刘官芳率领，自禾戍岭、羊栈岭经黟县的卢村向祁门挺进。

此时，太平军的辅王杨辅清与定南主将黄金，正在湘军的祁门大营西南面的浮梁、景德镇一带活动；太平军的右军士将刘官芳，已经抵达了湘军的祁门大营东北面黟县的山岭间；太平军的侍王李世贤的部队，则进驻在了湘军的祁门大营东南面的休宁一线；而折回东进的太平军的忠王李秀成，正好率部抵达位于湘军的祁门大营正南面的婺源；所以，此时湘军的祁门大营实际上已处在了太平军的包围之中，大有四面楚歌之忧。

何况，祁门大营中只有三万湘军，其中半数又是新招募之兵。而位于祁门大营四面的太平军的总兵力却是数倍于湘军，兵力对比十分悬殊；若是此时的各路太平军能齐心协力发起总攻，其结果可想而知。

所以，连当时正在祁门大营坐镇指挥的曾国藩也终日忧虑束手无策了，自感势孤力单岌岌可危，如处惊涛骇浪之中，再次感到有被瓮中捉鳖了般的危险。

太平军攻打徽州时，曾国藩派兵驰援；一则是为了保护湘军粮道，二则也正是为了在万不得已之时可由徽州而通浙江，以作退却之途。然而，徽州丢失，此途即绝，曾国藩岂能无忧？

绝望中，曾国藩甚至写下了《遗书》而准备捐躯殉国。此时，曾国藩才想起了李鸿章曾经对他的谏言，悔曰：“吾不该不听渐甫之言，至有今日之危。”

而众幕僚们皆无良策，全都惶惶不可终日了；整座湘军的祁门大营恰如一个遭受火燎了的蜂窝乱嗡嗡的一片。

然而，祁门大营四周虽然都有太平军扎寨堵截，形似合围了。但由于各路太平军各自为政行动极不协调，且并没有将祁门大营中的湘军围歼的打算和计划；所以，实质上太平军并没有对湘军构成真正的威吓。其中的原因之一是因为，各路太平军都知道，此次围困祁门大营，并非要吃掉祁门大营中的湘军，而仅是为了通过围困祁门大营后以达到解救安庆之危的目的；另一原因则是由于，当时的各路“太平军”都不知道湘军统帅曾国藩就在祁门大营中，故而也就不急于攻破祁门大营而让曾国藩又逃过了一劫。

再，围困祁门大营本来就非李秀成之意。李秀成的入皖，无非是过境而已；因为在途经黟县时受阻，才改道经徽州、过屯溪、而来到婺源，合巧堵在了祁门大营的南面。然而，李秀成一心只想着东进，并不想在此过多的逗留，更不想参与攻打祁门大营的行动；所以，不久就起营拔寨而顾自走了，继续一路东向准备去夺取浙、沪，然后到常山过年。

李秀成撤军离去后，祁门大营中的湘军松了一口气。

曾国藩见祁门大营南面之围不战自解，仰天感叹道：“苍天不绝吾也！”

经此一劫，曾国藩非但没有记恨李鸿章的拂袖而去，倒是反而觉得李鸿章深谙用兵之道，是个有用之才；故而常对左右言道：“渐甫有匡世之才，可作栋梁。”惋惜其离去。于是，曾国藩托郭嵩焘去找李鸿章，欲其回来。

且，杨辅清和黄金合力攻取徽州后，又率部攻占了建德。

建德位于湘军南北主力之间往来联系的通道上，所以对于此时的湘军来其地理位置十分重要。建德丢失后，湘军的祁门大营与江北湘军主力之间的联系就被阻断了，曾国藩心中十分焦虑。所以，一见李秀成撤围而去，曾国藩赶紧派遣副将唐义训乘机突出去奔袭建德，务必将建德夺回。

太平军对于唐义训的奔袭毫无防备，杨辅清与黄金被打了个措手不及大败而走；于是，建德被唐义训夺回。

杨辅清自建德败走，退回了宁国府；黄金则退守饶州，不敢轻出。于是，原已被太平军攻占了的彭泽、浮梁、都昌等地又都被湘军相继夺回了。

此时，正在湖南编练楚军的兵部郎中左宗棠闻知湘军的祁门大营危急，赶紧亲率楚军前往救援。

左宗棠，字季高，湖南湘阴人，曾为湖南巡抚张亮基、骆秉章等人的幕僚。咸丰六年，曾国藩攻取武昌时，左宗棠受骆秉章派遣为湘军接济军饷十分得力，深受曾国藩赏识；于是，授以兵部郎中衔，留于曾国藩的两江总督府内襄办军务。清军的江南大营被清除后，左宗棠受命在湖湘招募兵勇；因不想受制于曾国藩，左宗棠则别树一帜地将新募之兵称曰楚军。曾国藩见其胸怀大志，确是块有
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